Podstawa prawna: Art. 584⁵ pkt 1 oraz art. 584⁶ KSH.
Opis: Przedsiębiorca musi przygotować plan przekształcenia w formie aktu notarialnego. Dokument ten powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu.
Załączniki (zgodnie z art. 584⁷ KSH):
- Projekt oświadczenia o przekształceniu.
- Projekt aktu założycielskiego (umowy) spółki z o.o.
- Wycena składników majątku (aktywów i pasywów).
- Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia (na dzień wskazany w planie). Jeśli przedsiębiorca nie prowadzi ksiąg rachunkowych, sprawozdanie opiera się na podatkowej księdze przychodów i rozchodów lub innych ewidencjach.
Koszty: Opłaty notarialne (maksymalna taksa zależy od wartości majątku, zwykle do 200 zł za plan) oraz ewentualne koszty przygotowania dokumentów przez księgowego.
Podstawa prawna: Art. 584⁵ pkt 1 i art. 584⁸ KSH.
Opis: Plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek przedsiębiorcy.
Procedura: Przedsiębiorca składa wniosek do sądu rejonowego właściwego dla swojej siedziby. Biegły wydaje opinię, którą składa sądowi i przedsiębiorcy.
Koszty: Opłata sądowa za wyznaczenie biegłego (300 zł) oraz wynagrodzenie biegłego (zwykle 3000–5000 zł, zależnie od skali działalności).
Podstawa prawna: Art. 584⁵ pkt 2 i art. 584⁹ KSH.
Opis: Po uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego przedsiębiorca składa oświadczenie o przekształceniu w formie aktu notarialnego. Oświadczenie musi zawierać:
- Rodzaj spółki, w którą następuje przekształcenie (tu: sp. z o.o.).
- Wysokość kapitału zakładowego.
- Zakres praw przyznanych przedsiębiorcy jako wspólnikowi.
- Imiona i nazwiska członków zarządu przyszłej spółki.
Koszty: Opłaty notarialne (maksymalna taksa zależy od kapitału zakładowego, od ok. 200 zł do 10 000 zł).
Podstawa prawna: Art. 584⁵ pkt 3 i 4 KSH.
Opis: Przedsiębiorca powołuje członków zarządu spółki (najczęściej siebie) i podpisuje akt założycielski (umowę) spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Umowa określa m.in. firmę spółki, siedzibę, przedmiot działalności, kapitał zakładowy (minimum 5000 zł) oraz liczbę i wartość udziałów.
Uwagi: Jeśli nazwa firmy zmienia się w sposób inny niż dodanie "sp. z o.o.", przez rok po przekształceniu należy podawać dawną nazwę w nawiasie z dopiskiem "dawniej" (art. 584¹³ § 2 KSH).
Podstawa prawna: Art. 584⁵ pkt 5 KSH.
Opis: Wniosek o wpis spółki do KRS składa zarząd (zwykle przedsiębiorca) na formularzu KRS-W3, dołączając wymagane dokumenty (plan przekształcenia, opinia biegłego, oświadczenie o przekształceniu, umowa spółki, lista wspólników). Po wpisie do KRS następuje dzień przekształcenia, a spółka z o.o. staje się formalnie nowym podmiotem.
Koszty: Opłata sądowa za wpis (500 zł) + opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł) + podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego.
Podstawa prawna: Art. 584⁵ pkt 5 KSH.
Opis: Po wpisie spółki do KRS przedsiębiorca składa wniosek o wykreślenie JDG z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) w terminie 7 dni, wskazując przekształcenie jako powód.
Uwagi: Wykreślenie następuje automatycznie po przekazaniu informacji przez sąd do CEIDG, ale warto złożyć wniosek samodzielnie dla pewności.
Zgłoszenia do urzędów:
- W terminie 21 dni od wpisu do KRS: złożenie formularza NIP-8 do urzędu skarbowego.
- Wyrejestrowanie JDG z VAT (jeśli dotyczy) i zarejestrowanie spółki jako płatnika VAT.
- Wyrejestrowanie z ZUS jako przedsiębiorca i zgłoszenie jako wspólnik spółki z o.o.
Powiadomienie kontrahentów: Informacja o zmianie formy prawnej, aktualizacja danych na fakturach itp.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR): Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego (przedsiębiorcy jako wspólnika) w terminie 7 dni od wpisu do KRS.
Sukcesja: Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy (art. 584² KSH), np. umowy, koncesje, zezwolenia, chyba że przepisy lub decyzje stanowią inaczej.
Odpowiedzialność: Przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia przez 3 lata (art. 584¹³ KSH).
Proces zwykle trwa od 2 do 6 miesięcy, w zależności od szybkości działania sądu i biegłego rewidenta.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to rozwiązanie korzystne dla przedsiębiorców chcących ograniczyć odpowiedzialność osobistą i zyskać nowe możliwości rozwoju, choć wymaga dopełnienia formalności i poniesienia kosztów. Warto skorzystać z pomocy prawnika lub doradcy, aby uniknąć błędów proceduralnych.
